AURELIUS Equity Opportunities kündigt Öffentliches Aktienerwerbsangebot an

AURELIUS Equity Opportunities kündigt Öffentliches Aktienerwerbsangebot an

Die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8, „Gesellschaft“) hat im Januar 2023 einen Segmentwechsel beschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, den Aktionären ein öffentliches Aktienerwerbsangebot für bis zu 6,6 Millionen Aktien der Gesellschaft zu unterbreiten. Dieses basiert auf dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. September 2023.
 
Die festgelegte Kaufpreisspanne von EUR 15,36 bis EUR 15,26 liegt am maximal zulässigen oberen Ende der Angebotspreisspanne. Die Obergrenze entspricht dem maximal möglichen Rückerwerbspreis je Aktie gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20. September 2023. Der endgültige Kaufpreis je Aktie, wird nach Ablauf der Annahmefrist von der Gesellschaft aufgrund der erklärten Annahmen und unter Berücksichtigung der Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. September 2023 innerhalb der Angebotspreisspanne festgelegt. Der Höchstbetrag dieses öffentlichen Aktienerwerbsangebots beträgt EUR 80 Millionen.

Die ursprünglich bis 13. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) laufende Annahmefrist des Öffentlichen Aktienerwerbsangebots wurde um zwei Wochen, d.h. bis einschließlich 27. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) verlängert.
Daraus ergeben sich die Änderungen, die aus der hier abrufbaren markierten Angebotsunterlage ersichtlich sind. Im Übrigen bleibt das Öffentliche Aktienerwerbsangebot unverändert und es gelten die Bestimmungen der Angebotsunterlage vom 17. Januar 2024.
 
Das Rückerwerbsangebot bietet den Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit eines Ausstiegs. Die Ermächtigung der Hauptversammlung erlaubt es dem Management der Gesellschaft, eine Prämie von maximal 10 % auf den durchschnittlichen Handelspreis der letzten fünf Tage (gemessen am jeweiligen Tagesschlusskurs) anzubieten. Die gegenwärtige Angebotsspanne nutzt diesen Rahmen vollständig aus. Überdies liegt die Obergrenze der Angebotsspanne deutlich über dem gegenwärtigen Marktpreis.
 
Sofern die Gesamtzahl von Aktien der Gesellschaft, für die das Angebot angenommen wurde, die Anzahl der aufgrund der Ermächtigung zu erwerbenden Aktien überschreitet, werden die Annahmen verhältnismäßig berücksichtigt.
 
Die Gesellschaft wird die erworbenen Aktien schließlich basierend auf dem Hauptversammlungsbeschluss einziehen. Die Einziehung der Aktien wird nicht mit einer Kapitalherabsetzung einhergehen.

Überblick zum Aktienrückerwerbsprogramm 2024:
Ihre persönlichen Schritte zur Teilnahme

Die nachfolgenden Erläuterungen dienen als Erleichterung zur Annahme des Rückerwerbsangebots. Allein bindend sind die Bedingungen des Öffentlichen Aktienerwerbsangebots.

1. Wie kann ich das AURELIUS Equity Opportunities Aktienerwerbsangebot annehmen?

Ein Formular für eine Andienung Ihrer Aktien sollte Ihnen von Ihrer Depotbank zugesandt werden.
Bitte beachten Sie: Das Angebot können Sie ausschließlich innerhalb der Annahmefrist und nur durch eine schriftliche Erklärung im Formular gegenüber Ihrer Depotbank annehmen.
Die Annahmefrist beginnt am 17. Januar 2024 (00:00 Uhr) und endet, vorbehaltlich einer möglichen Verlängerung am 13. Februar 2024 (24:00 Uhr). Weitere Informationen finden Sie unter anderem im FAQ.

2. Für die Annahme des Rückerwerbsangebots stehen Ihnen folgende Alternativen zur Verfügung:
  • a) Andienung aller Ihrer AURELIUS Aktien
    Sie können Ihren Gesamtbestand an AURELIUS-Aktien zum Endgültigen Kaufpreis andienen. Das ist der Kaufpreis, der durch die Gesellschaft in Abstimmung mit der Zentralen Abwicklungsstelle festgelegt wird.
    Ihren Gesamtbestand an AURELIUS-Aktien können Sie, Ihrer persönlichen Wahlentscheidung folgend, entweder zum höheren oder niedrigeren der von der Gesellschaft festgelegten zwei Kaufpreise andienen.
    Dienen Sie Ihre AURELIUS-Aktien zum niedrigeren Kaufpreis an, so erklären Sie sich mit dem Verkauf einverstanden, wenn der Endgültige Kaufpreis mindestens diesem Kaufpreis entspricht oder höher ist.
    Dienen Sie Ihre AURELIUS-Aktien zum höheren Kaufpreis an und sollte der Endgültige Kaufpreis darunter liegen, so erklären Sie sich mit der Annahme des Angebotes nicht einverstanden.
  • b) Andienung nur eines Teiles Ihrer AURELIUS Aktien
    Sie können alternativ nur eine von Ihnen bestimmte Anzahl Ihrer AURELIUS Aktien zum Verkauf andienen.
    Dabei können Sie wiederum wählen, ob Sie:
    • einen Teil Ihrer AURELIUS-Aktien durch Annahme zum Endgültigen Kaufpreis andienen
    • einen Teil Ihrer AURELIUS-Aktien zum höheren und/oder einen Teil zum niedrigeren der von der Gesellschaft festgelegten zwei Kaufpreise andienen
    Dienen Sie einen Teil Ihrer AURELIUS-Aktien zu einem niedrigeren Kaufpreis an, so erklären Sie sich mit dem Verkauf einverstanden, wenn der Endgültige Kaufpreis mindestens diesem Kaufpreis entspricht oder höher ist.
    Dienen Sie einen Teil Ihrer AURELIUS-Aktien zum höheren Kaufpreis an und sollte der Endgültige Kaufpreis darunter liegen, so erklären Sie sich mit der Annahme des Angebotes nicht einverstanden.
3. Wird mein Angebot in jedem Fall voll berücksichtigt?

Wenn die Gesamtzahl von AURELIUS-Aktien, für die das Rückerwerbsangebot angenommen wurde, die Endgültige Aktienzahl überschreitet, so werden alle Annahmen verhältnismäßig berücksichtigt.
Bitte beachten Sie dabei: Das Angebot beschränkt sich auf den Erwerb einer Anzahl von bis zu 6.600.000 AURELIUS-Aktien, was dem maximalen Angebotsvolumen entspricht, und auf den Einsatz eines Betrages von bis zu EUR 80.000.000,00.

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
Aktienrückerwerbsangebot 2024

Der nachfolgende Q&A dient als Erleichterung zur Annahme des Rückerwerbsangebot. Allein bindend sind die Bedingungen des Öffentlichen Aktienerwerbsangebots:

Kaufpreis des Rückerwerbsangebots

1.) Wie wurde die Preisspanne für den Rückerwerb festgelegt?

Das obere Ende der Preisspanne stellt die maximal mögliche Prämie zum Durchschnittskurs der letzten fünf Handelstage vor der öffentlichen Bekanntgabe des Angebots dar. Diese beträgt 10% und entspricht somit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20. September 2023. Die gegenwärtige Angebotsspanne nutzt diesen Rahmen demnach vollständig aus.

2.) Warum wird eine Preisspanne angeboten statt eines Festpreises?

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung 2023 ist eine Anpassung der Kaufpreisspanne im Fall von nicht nur unerheblichen Kursveränderungen möglich.

3.) Wann und wie wird der Endgültige Kaufpreis festgelegt?

Nach Ablauf der Angebotsfrist und einer möglichen Verlängerung der Frist (sollte es zu einer Nachbesserung der Kaufpreisspanne während der Annahmefrist kommen) erhält jeder Aktionär, der Aktien angedient hat, automatisch den Endgültigen Kaufpreis . Der Endgültige Kaufpreis wird für alle angedienten Aktien also gleich hoch sein, auch wenn Aktionäre ihre Aktien ursprünglich zu einem niedrigeren Preis angeboten haben. Eine frühe Andienung ist also kein Nachteil, sollte zu einem späteren Zeitpunkt innerhalb der Angebotsfrist nachgebessert werden.

Nachträgliche Erhöhung der Kaufpreisspanne

1.) Wann und unter welchen Umständen kann eine Erhöhung der Kaufpreisspanne entschieden werden?

Diese Entscheidung obliegt im Fall von nicht nur unerheblichen Kursveränderungen dem Ermessen der Gesellschaft und kann jederzeit während der Angebotsfrist erfolgen.

2.) Wie wird die neue Kaufpreisspanne errechnet?

Erneut gilt: Möglich ist eine Prämie von bis zu 10 % über dem 5-Tages-Durchschnittskurs vor der öffentlichen Bekanntgabe der Erhöhung.

3.) Wie wirkt sich eine Erhöhung der Kaufpreisspanne auf meine bereits erfolgte Annahme aus?

Sofern Sie das Angebot bereits angenommen haben, ist Ihre bereits erfolgte Annahme auch weiterhin gültig, sofern der Endgültige Kaufpreis gleich oder höher dem Preis ist, zu dem Sie das Angebot angenommen haben. Eine frühe Andienung ist also kein Nachteil, sollte zu einem späteren Zeitpunkt innerhalb der Angebotsfrist nachgebessert werden.

Angebotsfrist

1.) Wann und unter welchen Umständen kann eine Verlängerung der Angebotsfrist entschieden werden?

Dies obliegt dem Ermessen der Gesellschaft. Es ist üblich, die ursprüngliche Frist zu verlängern, sollte es zu einer Erhöhung der Kaufpreisspanne kommen.

2.) Wer entscheidet über eine mögliche Verlängerung?

Die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

3.) Gibt es eine maximale Verlängerung?

Grundsätzlich gilt die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. September 2023 ein oder mehrere Aktienrückerwerbsprogramme durchzuführen bis zum 20.12.2024, im Umfang von bis zu EUR 80 Mio. und umfasst den Rückerwerb von bis zu 6,6 Mio. Stück Aktien zum Einzug.
Konkret wird das jetzige Angebot 4 Wochen laufen. Zudem wird es ggf. eine übliche Verlängerung bei einer Erhöhung der Kaufpreisspanne geben.